天津三月风律师事务所

如何证明合同是否实际履行是关键

　　某材料公司称自2013年为河南某建设公司供货，河南某建设公司拖欠货款457965元。2015年9月16日，某材料公司向津仲裁委员会提起仲裁申请，要求河南某建设公司支付材料款457965元。2015年9月23日，河南某建设公司委托我所代理该案仲裁。
　　我所律师了解案情后，认为本案的争议焦点在于合同是否已实际履行。经我所律师调查取证发现，申请人并没有被申请人签字盖章确认的发货单、运输票据、付费依据等可以证明其已实际发货的证据。且在庭审质证环节，申请人提交的旨在证明被申请人的欠款数额为457965元的对账单上，没有加盖被申请人任何印鉴，仅有案外人王某某的签字，但王某某并不是被申请人单位的员工。因此无法确定合同是否履行。
　　仲裁委员会认可代理人的意见，以合同是否实际履行无法确定为由，裁定驳回对方的全部仲裁请求。
　　合同履行，是指合同当事人双方依据合同条款的规定，实现各自享有的权利，并承担各自负有的义务。合同的履行，就其实质来说，是合同当事人在合同生效后，全面地、适当地完成合同义务的行为。
　　本案中仲裁庭认为合同真实有效存在的情况下，对方不能提供合同真实履行的证据，所以仲裁庭支持了我所的主张，以不能确定合同是否履行为由不予支持对方的全部请求。故在索要货款的买卖合同纠纷中，在存在形式上合法有效的合同时，是否承担还款义务的关键是看能否证明合同实际履行。
　　买卖合同纠纷是司法实践中最为常见的纠纷类型之一，如何证明合同真实存在及合同是否实际履行是关键。如若公司双方存在正式的买卖合同，要看合同上的印鉴是否属于公司的真实印鉴，签订合同的人是否有权代理公司签署合同。如若双方不存在正式的买卖合同，则要看有无公司之间的送货单、对账单等证明合同关系存在的凭证及这些凭证上有无公司印鉴或有代理权人的签字。因此，证明合同关系存在及一方已实际履行是请求合同相对方履行相应义务的关键。